Crónica
La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública rechaza la cancelación de un depósito de cuentas de la sociedad Clearens, SA, debido a que no se presentó un nuevo acuerdo de junta que señale la causa de nulidad del acuerdo original. La sociedad había solicitado la cancelación por un error en la presentación de las cuentas anuales de 2024.
La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública ha resuelto un recurso interpuesto por la sociedad Clearens, SA, contra la nota de calificación del registrador mercantil y de bienes muebles IV de Barcelona. La sociedad había solicitado la cancelación del depósito de cuentas del ejercicio 2024, alegando que se había producido un error en la presentación de las cuentas anuales.
El error se debió a que la sociedad había sido objeto de una escisión total impropia, y el acuerdo de escisión no había sido inscrito en el Registro Mercantil debido a defectos subsanables. La sociedad consideraba que, en consecuencia, las cuentas anuales de 2024 no eran válidas y solicitaba su cancelación.
Sin embargo, el registrador mercantil y de bienes muebles IV de Barcelona rechazó la solicitud, argumentando que no se había presentado un nuevo acuerdo de junta que señale la causa de nulidad del acuerdo original. La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública ha confirmado esta decisión, considerando que la cancelación del depósito de cuentas no es procedente sin la presentación de un nuevo acuerdo de junta que deje sin efectos el acuerdo original.
Esta resolución tiene implicaciones para las sociedades que han sido objeto de una escisión total impropia y que han presentado cuentas anuales en el Registro Mercantil. En estos casos, es fundamental asegurarse de que se han seguido los procedimientos adecuados para la presentación de las cuentas anuales y que se han obtenido los acuerdos necesarios para la cancelación de los asientos registrales.
Análisis
Esta resolución señala la importancia de seguir los procedimientos adecuados para la presentación de las cuentas anuales y la cancelación de los asientos registrales. Las sociedades que han sido objeto de una escisión total impropia deben asegurarse de que han obtenido los acuerdos necesarios para la cancelación de los asientos registrales y que han presentado las cuentas anuales de acuerdo con la normativa vigente. La falta de cumplimiento de estos requisitos puede dar lugar a la denegación de la cancelación del depósito de cuentas, como ha ocurrido en este caso.
A quién afecta
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En el recurso interpuesto por don R. M. V., en nombre y representación y en su condición de administrador solidario de la sociedad Clearens, SA, contra la nota de calificación extendida por el registrador Mercantil y de Bienes Muebles IV de Barcelona, don José Luis San Román Ferreiro, por la que se rechaza la cancelación de la práctica de un depósito de cuentas. Hechos I La sociedad Clearens, SA, aprobó las cuentas anuales del ejercicio 2024 mediante junta general universal celebrada el día 30 de junio de 2025 y fueron depositadas el día 3 de noviembre de 2025 en el Registro Mercantil de Barcelona. Mediante escrito presentado en el Registro el día 4 de diciembre de 2025 por don R. M. V., administrador solidario de Clearens, SA, solicitó la cancelación del depósito de cuentas exponiendo lo siguiente: que en diciembre de 2024 se acordó la escisión total de la sociedad Sibaritalia Espacios, SL, adjudicándose a uno de sus socios todas las participaciones de la sociedad Clearens, SA, quien fue el que aprobó las cuentas del ejercicio 2024; que dicha escisión no había sido inscrita por adolecer de defectos subsanables, ajenos a los administradores, y no creía que se fuesen a subsanar a corto plazo por falta de acuerdo entre los socios de la sociedad escindida, y que, con la finalidad de evitar toda situación litigiosa, estimaba que procedía dejar sin efecto el depósito de cuentas practicado. II Presentada dicha solicitud en el Registro Mercantil de Barcelona, fue objeto de la siguiente nota de calificación: «N. Entrada: 2025246996 Documento calificado: escrito de solicitud de cancelación de cuentas anuales 2024. Hechos. En fecha 04/12/2025 fue presentado en este Registro escrito relativo a cancelación de cuentas anuales depositadas de la empresa “Clearens SL”, causando el Asiento de Presentación 209660 del Diario 2025, y el Registrador que previo examen y calificación de los documentos, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 18.2 del Código de Comercio, 15.2 y 36
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Redacción asistida por IA · publicación automatizada, sin revisión previa (aviso · correcciones) · fuente: BOE/EUR-Lex
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